La Legge 35/2025 introduce una delle riforme più rilevanti degli ultimi anni in materia di diritto societario, intervenendo in modo diretto sulla responsabilità civile dei sindaci e, in parte, dei revisori. Non si tratta di un semplice ritocco tecnico, ma di un vero ripensamento dell’equilibrio tra funzione di controllo, esposizione patrimoniale e sostenibilità del rischio professionale.
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Il fulcro della riforma è la modifica dell’art. 2407 c.c., che introduce per la prima volta un limite massimo alla responsabilità risarcitoria dei sindaci, collegandola in modo diretto al compenso annuo percepito. Viene così superato il modello di responsabilità potenzialmente illimitata, che negli anni aveva creato un evidente squilibrio tra l’entità del rischio e la concreta capacità di intervento dell’organo di controllo.
La responsabilità civile dei sindaci viene ora parametrata secondo i seguenti criteri:
- compenso annuo fino a € 10.000 → responsabilità massima pari a 15 volte il compenso;
- compenso annuo da € 10.000 a € 50.000 → responsabilità massima pari a 12 volte il compenso;
- compenso annuo superiore a € 50.000 → responsabilità massima pari a 10 volte il compenso.
Il limite non opera in caso di dolo. In presenza di condotte intenzionalmente dannose, la responsabilità resta illimitata, a conferma che la norma non tutela comportamenti scorretti, ma protegge il professionista diligente che opera nel perimetro dei propri doveri.
Accanto al tetto massimo di responsabilità, la Legge 35/2025 introduce anche un importante elemento di certezza temporale: un termine unico di prescrizione quinquennale per l’azione di responsabilità nei confronti dei sindaci e dei revisori. Il termine decorre dal deposito della relazione allegata al bilancio dell’esercizio in cui il danno si è verificato. Questo aspetto riduce drasticamente l’area di incertezza che per anni ha caratterizzato il contenzioso societario in materia.
La disciplina si applica inoltre anche quando il collegio sindacale svolge la funzione di revisione legale. Si rafforza così l’idea di un sistema unitario della responsabilità degli organi di controllo, basato su criteri di proporzionalità, prevedibilità e razionalità economica del rischio.
Nel suo complesso, la riforma non ha una natura “difensiva” o corporativa. Al contrario, ha una chiara impostazione sistemica:
- rende più sostenibile l’assunzione degli incarichi di controllo,
- favorisce l’ingresso di professionisti qualificati negli organi societari,
- migliora la qualità complessiva della governance,
- riduce il contenzioso patologico legato a richieste risarcitorie sproporzionate.
Per le società, la Legge 35/2025 impone una riflessione immediata sull’assetto degli organi di controllo, sulla contrattualistica con sindaci e revisori e sulle coperture assicurative.
Per i professionisti, rappresenta l’occasione per ridisegnare in modo più razionale il perimetro del rischio legale, rendendolo finalmente misurabile e governabile.
È una riforma che non riduce le responsabilità, ma le rende finalmente coerenti con la funzione svolta.
